从小米上市了解CDR和“同股不同权”

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发布时间：2019-04-29

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5月3日，小米集团正式向港交所提交IPO申请，小米公司或将成为第一家在港交所上市的采取同股不同权的公司，同时据知情人士称小米在香港挂牌后将很快在中国内地上市，成为首批利用CDR形式上市的公司之一。

小米当之无愧成为第一个吃螃蟹的人，下面让我们来了解一下VIE、CDR、同股不同权等概念究竟是什么意思。

1、VIE、CDR

VIE，Variable Interest Entities，也被称为“协议控制”，对于中概股（在海外注册和上市来获取境外投资，但最大控股权或实际控制人直接或间接隶属于中国内地的民营企业或个人的公司，如互联网公司）来说，他们业务经营实体在国内，上市实体在境外，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务经营实体。

通过搭建VIE架构，企业既可以在境外上市融资，又不影响国内业务经营所需的一些资质。以新浪为代表的中国互联网公司大多采用VIE架构，但如果想回归A股，需要经历私有化、拆除VIE架构和IPO审核三个步骤。

对于已经在海外上市的企业，以360重回A股为例，需要先在海外私有化退市、拆除VIE架构，再回A股IPO或借壳，但这种方式流程繁琐，耗时长，且仍需遵守A股的IPO或借壳重组规则。而如果能用另一种方式，直接发CDR，对于很多中概公司或者尚未上市的独角兽公司而言，则将非常简单，且不折腾。比如证监会副主席阎庆民就表示，对于海外新经济企业回归A股，CDR的方式更合适，这也是国际惯例。

CDR，Chinese Depository Receipt，中国存托凭证，相当于为想回归A股的中概股提供了一个转换器，通过把另一个国家上市的股票打包，在本国证券市场上交易，打包后的东西称为DR，存托凭证（指在一国流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证）。

既然有CDR，在美国的存托凭证就叫做ADR，在欧洲的叫做EDR，ADR已经成为非美企业在美国证券市场上市融资的主要途径。多数中概公司都是以ADR的方式在美股上市，包括百度、阿里、京东、网易、新东方、携程网等等，这些公司的注册地并非在美国，很多是在开曼群岛等第三地，而根据美国有关证券法律的规定，在美国上市的企业注册地必须在美国，注册地不在美国的企业，就只能采取存托凭证的方式进入美国的资本市场。

注册地在美国的公司，比如苹果，发行的就是普通股。

为使DR能最大限度地代表相应公司的股票，一般公司会在DR与普通股票之间规定一个兑换比例。在美股上市的很多中概公司ADR与普通股之间的兑换比例是1:1。比如1份阿里巴巴ADR就相当1股阿里巴巴股票。但也有很多公司的ADR与普通股并非1:1的换算比例，如1份百度的ADR仅相当于0.1股百度股票。

以ADR为例，非美企业在美上市主要经历以下几个过程：

2、同股不同权

同股同权，指同一类型的股份应当享有一样的权利，比如收同样的股息，有同样的投票权。通俗来讲就是一股对应一份投票权。人们常说“同股同权，同股同利”，需要满足三个条件：

同次发行的股票；

股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

而同股不同权，又称双重股权结构，或AB股结构，管理层希望以少量的资本控制整个公司，因此将公司的股票分为高投票权的股票（B类）和低投票权的股票（A类）两种，B类股每股具有2-10份投票权。简单说，你的股票（A股）一股有一份投票权，而我的股票（B股），一股最多可以有10份投票权，这样尽管咱们拥有的股票数量一样，但是我投票的时候拥有多达10倍的话语权。

这种结构有利于成长性企业直接利用股权融资，同时又能避免股权过度稀释，造成创始团队丧失公司话语权，保障此类成长性企业能够稳定发展，采用AB股结构的企业有百度、阿里、京东等。

2018年4月30日，港交所发布文件支持同股不同权，小米公司或将成为第一家在港交所上市的采取同股不同权的公司，在股权结构上，执行董事、董事会主席兼首席执行官雷军持股比例为31.4%，但是通过双重股权架构，雷军的表决权比例超过50%，对公司有绝对的控制权。

3、A股、B股、H股

A股指那些在中国大陆注册、在中国大陆上市的普通股票，以人民币认购和交收，其全称是人民币普通股票，有涨跌幅（10%）限制。

B股称为人民币特种股票。是指那些在中国大陆注册、在中国大陆上市的特种股票。以人民币标明面值，只能以外币认购和交易，有涨跌幅（10%）限制。

H是指在香港 (Hong Kong) 上市的股票。也就是指那些在中国大陆注册、在香港上市的外资股，无涨跌幅限制。

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